公司章程（通用12篇）
在快速变化和不断变革的今天，人们运用到章程的场合不断增多，章程是作用于组织内部的规范性文书。那么你真正懂得怎么写好章程吗？书痴者文必工，艺痴者技必良，以下是爱岗的小编帮家人们整编的公司章程（通用12篇），欢迎借鉴，希望对大家有所启发。
公司章程 篇一
一、监事会的组成
本公司创业初期规模较小，可以设一名执行监事、一名外部监事，不设监事会。
执行监事由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
二、监事的任职条件
监事的任职条件应符合《公司法》、《公司章程》及其它各项关于经营性质法律法规的要求。
具有较为完善的受教育经历，有较为丰富的企业经营管理及财务、法务等方面的经验及学习经历并能接受后续教育。
不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报；不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。
三、执行监事的职权和义务
执行监事行使以下职权：
1、监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况；对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向股东会提出建议；
2、监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
3、监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5、提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
6、公司章程规定的其他职权。
执行监事履行以下义务：
1、遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密；
2、严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩；
3、向股东会提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告；更换、增补监事申请报告；监事会决议和纪要；监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等；
4、制定监事年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料，建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。
外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：
1、在年度和任期结束后，须向股东会提交书面履职报告；
2、在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议；
3、不得接受企业的任何馈赠；不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利；不得接受企业的任何报酬和福利待遇；不得在企业报销应有个人承担的任何费用；
4、完成监事会交办的。其他事务。
企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，移送司法机关追究责任：
1、拒绝、阻碍执行监依法履行职责的；
2、拒绝、无故拖延向执行监事报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的；
3、隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；
4、有阻碍执行监事监督检查的其他行为的。
四、监督检查工作
监督检查工作应遵循以下原则：
1、过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。
2、时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要
3、及时报告原则。执行监事每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害公司资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。
4、不参与不干预原则。执行监事不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。
监督检查工作的形式：
执行监事一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
1、日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查；
2、年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查；
3、专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致公司资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。
监督检查工作可以采取下列方式：
1、听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议；
2、查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
3、核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明；
4、向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
一、公司章程总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万xxxx元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权；
2、按出资比例分取公司红利；
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；
4、公司新增资本时，可优先认缴出资；
5、按规定转让出资；
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴足认购的出资；
3、以其出资额为限对公司承担责任；
4、出资额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
6、在公司登记后，不得抽回出资；
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条出资人按规定的期限于20xx年xx月xx日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。
股东会成员名单：
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准监事或监事会报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12、授权董事会对设立分公司作出决议；
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本；
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由xx名董事组成，设董事长一名，副董事长x名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
公司章程 篇二
第一章总则
第1条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由栗海霞一人出资设立庆城县盛华商贸有限公司(为自然人独资有限公司，以下简称公司)，制定本章程。
第2条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定向抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：庆城县盛华商贸有限公司(自然人独资有限公司)
第四条住所：甘肃省庆阳市庆城县北区庆阳路33号
第三章第三章公司经营范围
第5条公司经营范围：烟酒、预包装食品、散装食品、饮料、茶叶、化工产品(易燃易爆物品及危险化学品除外)、办公、文体用品及耗材、计算机及辅助材料、办公家具、卫生洁具、建筑材料、电子产品批发零售；通讯工程、网路工程、室内外装饰工程、水电暖安装工程、防水保温工程、打字复印、写真喷绘、户外灯箱、广告牌匾制作；安全类泥浆固化等(依法须批准的项目，井相关部门批准后，方可展开经营活动)。
第4章
第四章公司注册资本
第6条公司注册资本：600万元人民币。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第7条公司变更注册资本、应当自变更决定作出之日起三十日内向工商登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第五章第五章股东的姓名或者名称、出资额。出资方式和出资时间
第八条股东的姓名或者名称：_________
股东姓名名称：_________身份证号：_________住所：_________
第九条股东的出资数额，出资方式和出资时间：
股东栗海霞：认缴出资额为600万元人民币，占注册资本的100%，出资方式为人民币，股东的认缴出资于公司成立之日以人民币600万元足额缴纳。
第10条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资，抽逃出资。
公司成立后，向股东签发出资证明书：公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可依股东名册主张行驶股东权利。
第11条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第12条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行驶下列职权。
(1)决定公司的经营方针和投资计划：__________________
(2)委派和更换执行董事、监事、决定执行董事、监事的报酬事项；
(3)审查批准董事的报告；
(4)审查批准监事的报告；
(5)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(7)队公司增加或者减少注册资本作出决定；
(8)对发行公司债券作出决定；
(9)对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；
(10)制定或修改公司章程；
(11)聘任或者解聘公司经理；
(12)其他职权；
股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第13条公司不设董事会，设一名执行董事，由栗海霞。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
第14条执行董事对股东负责，行驶下列职权；
(1)执行股东的决定；
(2)决定公司的经营计划和投资方案；
(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)制订公司增加或减少注册资本的方案；
(6)拟定公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(9)制订公司的基本管理制度；
(10)其他职权；
第15条公司设经理一名，由栗海霞担任，由股东聘任或者解聘。
第16条经理对股东负责，行驶下列职权；
(1)主持公司的生产经营管理工作；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟定公司内部管理机构设置方案；
(4)拟定公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司负责人或者财务人员；
(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8)其他职权；
第17条公司不设监事会，设监事一人，由栗海霞担任，由股东聘任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可聘任连任。
第18条监事依照《公司法》规定行使下列职权；
(1)检查公司财务；
(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事，高级管理人员予以纠正；
(4)乡股东提出提案；
(5)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
(6)其他职权；
第19条监事行使职权所必须的费用，有公司承担。
第七章公司的法定代表人
第二十条公司的法定代表人有执行董事或(经理)栗海霞担任，并依法登记。公司法定代表人由股东(或者执行董事)委派产生，代表公司签署有关文件，任期三年任期届满，可委派连任；
第二十一条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十二条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东因转让权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十四条公司的营业期限10年自公司营业执照签发之日起计算。
第二十五条公司因下列原因解散；
(1)公司章程规定的营业期限届满；
(2)股东决定解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
第二十六条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员，清算组负责人名单向公司登记机关备案；
第二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
第九章附则
第二十九条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保，由股东(或者执行董事)决定。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。
第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条本章程为规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第三十二条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效(变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规的从其规定)
第三十三条本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
股东签字、盖章：_________
公司章程 篇三
xx区工商管理局：
我公司委托员工xx，身份证号：xxxxxxxxxxxxx，来贵工商局查询本企业档案资料，并查询工商备案信息和公司章程。烦请给予办理，谢谢！
XX有限公司
20xx年xx月xx日
有限责任公司章程 篇四
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。
第二条本公司的名称为：
本公司的住所：
本公司的注册资本为人民币xxxxxxxxxxxx万元。
本公司的经营范围：
第三条本公司由xxxxxxxxx、xxxxxxxxx和xxxxxxxxx（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由xxxxxx企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。
第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。
第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第二章股东出资方式及出资额
第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：
xxxxxxxxx首期以（现金或其他资产）投资xxxxxxxxxxxx元，折xxxxxx股，占公司股本的xxxxxx％。
xxxxxxxxx首期以（现金或其他资产）投资xxxxxxxxxxxx元，折xxxxxx股，占公司股本的xxxxxx％。
xxxxxxxxx首期按（现金或其他资产）投资xxxxxxxxxxxx元，折xxxxxx股，占公司股本的xxxxxx％。
……（上述股东不少于2人，不超过50人）
公司股东出资总额xxxxxxxxx万元人民币，公司首期股份总额为xxxxxxxxx股。
第三章股东的权利和义务
第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。
第八条公司股东享有以下权利：
1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；
2．按出资比例享有收益权；
3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；
4．按公司规则、章程转让出资；
5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。
第九条公司股东应履行以下义务：
1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；
2．遵守公司章程；
3．服从和执行股东会决议；
4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；
5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。
第四章股权管理
第十条公司对各种股权实行规范化管理。
1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。
2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。
3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。
4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。
5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。
6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：
（1）转让后股东人数不得少于2人；
（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；
（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；
（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。
7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。
8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。
第五章股东会
第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。
第十二条股东会行使下列职权：
1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；
2．审议决定公司的经营方针和投资计划；
3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；
7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；
8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；
9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10．修改公司章程并作出决议；
11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。
第十三条股东会议事规则如下：
1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。
4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。
5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。
6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。
第六章董事会
第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。
第十五条董事会行使下列职权：
1．召集股东会并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
7．制定公司重要经营管理规则、制度；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．股东会授予的其他职权。
第十六条董事会的议事规则如下：
1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。
2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。
3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。
4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。
5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
1．召集和主持董事会议；
2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；
4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。
股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。
第七章经理
第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理xxxxxxxxx名，副经理协助经理工作。
第十九条经理行使下列职权：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；
7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；
9．董事会授予的其他职权。
第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。
第八章监事会
第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，xxxxxxxxx、xxxxxxxxx为股东代表，xxxxxxxxx为职工代表，xxxxxxxxx为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。
第二十二条监事会或监事行使下列职权：
1．检查公司财务；
2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4．提议召开临时股东会；
5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。
第九章劳动保障与分配
第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。
第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：
1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；
2．提取公益金（5—10％），主要用于公司集体福利设施支出；
3．提取任意公积金xxxx％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；
4．按股份（出资比例）进行分红。
第十章补亏与清算
第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。
第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
清算组在清算期间行使下列职权：
1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
2．处理与清算公司未了结的业务；
3．通知或者公告债权人；
4．清缴所欠税款，清理债权债务；
5．处理公司清偿债务后的剩余财产；
6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；
7．代表公司进行民事诉讼活动。
第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：
1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；
2．所欠税款；
3．银行贷款及其他债务。
第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。
第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十一章附则
第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。
注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。
公司章程标准版 篇五
第一章总则
第一条为维护北京____________资产管理有限责任公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，由全体股东共同出资设立；股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三条公司名称和住所：
公司名称为北京____________资产管理有限责任公司
公司住所为北京市西城区赵登禹路富国街2号院3号楼4层____号。
第四条公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护股东及债权人的合法权益。
第五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉董事、监事、高级管理人员。
第六条公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司向其他企业投资或为他人提供担保，须经股东会决议。
第七条公司须制定资产处置、投资、担保、借贷管理暂行办法，所有资产处置、投资、担保、借贷决策及管理事项由该办法统一规定。该办法未经公司股东会决议通过前，公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）不得进行任何有关资产处置、投资、担保、借贷等行为。
第八条公司经营期限为20年。
第九条董事长为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等。
第十条公司应当为本公司职工提供必要的工作和活动条件。公司职工可就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司协商签订合同及附属条款。
公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工讨论，提出方案和意见，与职工平等协商确定。
第二章经营宗旨和经营范围
第十一条公司的经营宗旨：建立健全企业管理制度，规范经营，盘活存量资产，提高资产运营效率，以资产保值增值为目标，使股东利益最大化。
第十二条公司的经营范围：资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产，以及国家法律法规政策允许的其他业务。
第三章注册资本、股东及其出资
第十三条公司系由华侨茶业发展研究基金会、北京融信汇创投资有限公司、____________公司等______家股东组成的有限责任公司。
第十四条公司注册资本为人民币壹仟万元。
第十五条公司由股东共同出资，注册资本中出资额及出资比例为：华侨茶业发展研究基金会出资人民币200万元（货币），占公司20%的股权；北京融信汇创投资有限公司出资人民币200万元（货币），占公司20%的股权；____________公司出资人民币100万元（货币），占公司10%的股权；____________公司出资人民币100万元（货币），占公司10%的股权；……
第十六条股东应当按期、足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第十八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第四章股东的权利和义务
第十九条公司股东享有下列权利；
（一）依照其实缴的出资比例分取红利，如出现公司解散、清算的情形，按其实缴的出资比例分配公司剩余财产；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权；
（三）提名董事会、监事会中非由职工代表担任的董事、监事候选人；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；
（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；
（六）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（七）了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；并可以要求查阅公司会计账簿；
（八）对公司的经�
第二十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；
（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；
（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；
（四）公司成立后不得抽逃出资；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十一条股东股权的转让
（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册，并重新签发出资证明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。
第五章股东会
第一节股东会的一般规定
第二十二条
公司设股东会，由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东应当在《公司法》和本章程规定的范围内按实缴的出资比例行使股东权利。
第二十三条股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针、投资计划和投融资方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）资产处置、投资、担保、借贷、关联交易等重大决策事项。
第二节股东会会议的召集和召开
第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开。
第二十六条临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个月内召开临时会议：
（一）董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达公司注册资本总额的三分之一时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；
（四）三分之一以上的董
第二十七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：
监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的通知。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。
第二十九条公司董事会、监事会、代表百分之五以上表决权的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向股东会提出提案。
第三十条公司召开股东会会议，召集人应当于会议召开10日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意，可以不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时间召开股东会，并将拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。
第三十一条除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时间确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2日通知股东并说明原因。
第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东委托他人出席股东会会议的，应出具授权委托书。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限。
授权委托书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位印章。授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思进行表决。未注明的，视为代理人无独立表决权。
第三十三条参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、被代理人姓名、单位名称等事项。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当列席股东会定期会议，根据股东会需要列席股东会临时会议，并对股东的质询和建议作出答复或说明。注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增资本预案。
第三节股东会决议及会议记录
第三十五条股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权，采取记名方式投票表决。
第三十六条除本章程另有规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过和全体股东一致表决通过以外的其他事项。
第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）发行公司债券；
（二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬和支付方法；
（四）审议批准公司投资、担保、借贷、资产处置、关联交易等重大决策制度及会计政策；
（五）根据公司资产处置、投资、担保、借贷管理暂行办法有关规定，审议批准公司及其所属企业（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业）资产处置、投资、担保、借贷、关联交易等重大决策事项。
（六）本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条股东会就下列事项作出决议，应当由全体股东一致表决通过：
（一）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形
式；
（三）公司增加或减少注册资本；
（四）决定公司发展战略和主营业务范围。
（五）本章程规定和股东会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要全体股东一致表决通过的其他事项。
第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的表决权数不计入有效表决权总数。如果因所有股东回避不能形成决议的，关联股东可以不回避，但是关联交易事项不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十一条股东会决议由出席会议的股东签名、盖章。
股东会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的股东、董事、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。
第四十二条公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准后实施
第六章董事会
第一节董事
第四十三条公司董事由股东会选举或更换。
第四十四条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；董事任期从股东会决议通过之日起计算。
董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的。长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受股东考评。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司的资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义设立公司和/或开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。
第四十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第四十九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过股东会程序予以撤换。
第五十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第二节董事会
第五十一条公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中华侨茶业发展研究基金会提名二名，北京融信汇创投资有限公司提名一名，______公司提名一名，______公司提名一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由华侨茶业发展研究基金会提名，由全体董事过半数选举产生。
第五十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。
第五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第五十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开，第二次会议在下半年召开。
经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。
第五十五条召开董事会会议，应于会议召开10日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。
第五十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十七条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
第五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事可以列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。
第五十九条董事会以记名投票方式表决。董事会作出决议须经三分之二以上董事通过。
第六十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。
第六十三条公司应制订《董事会议事规则》，经股东会批准后实施。
第七章总经理
第六十四条公司设总经理一名，副总经理若干名。公司高级管理人员需经全体股东协商一致后，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条股东股权的转让
（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（四）股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册，并重新签发出资证明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。
第六十六条总经理应及时向董事会及各股东报告公司经营管理中的重大事项，并定期向董事会及各股东提供公司财务报表和财务状况说明书。
第六十七条公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。
第八章监事会
第六十八条监事会
公司设立三人监事会，监事长一人、监事二人，选举产生。
第七十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第六十九条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。
监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十条监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名投票方式进行表决。
第七十一条条监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。
第七十二条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限不少于20年。
第九章财务会计制度
第七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任。
第七十四条公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。
第七十五条公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制完成公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送各股东。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。
第七十六条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第七十七条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。
第七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第七十九条公司净利润按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第九十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定，聘期一年，可以续聘。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十二条公司应当每季度向股东提供财务报表及财务状况说明书，并根据股东需要提供真实、完整的会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章劳动人事制度
第九十三条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、北京市有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。
第九十四条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、湖北省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。
第十一章合并、分立、增资、减资
第九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第九十八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按《公司法》对股东缴纳出资的有关规定执行。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九十九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十二章附则
第一百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百零一条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百零二条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百零三条国有资产管理法规另有规定的从其规定。
第一百零四条本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第一百零五条本章程经股东会通过之日起生效。
第一百零六条本章程由公司董事会负责解释。
公司章程 篇六
委托书
XX市工商管理局：
兹有XXXXXXXXXX有限公司因业务需要用到公司章程，现委托本公司人员姓名：张三
身份证：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局办理。望贵局给予打印！
申请人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司
20xx年X月X日
公司章程 篇七
为适应社会主义市场经济发展的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司，于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第一章：公司名称和住所
第一条、公司名称：______经贸有限公司。
第二条、公司住所：______。
第二章：公司经营范围
第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发零售。
第三章：公司注册资本
第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。
第四章：股东姓名或名称
第五条、股东姓名：
1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
第五章：股东出资情况
第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间：
1、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
2、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
3、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
4、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
5、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
6、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。
3、审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事的报告。
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。
8、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议。
9、修改公司章程。
第九条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会、或者不设监事会的公司监事提议，可召开临时会议。
第十二条、股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持，董事会不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条、股东会作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条、股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
第十五条、公司设立董事会，其成员由五人组成，经股东会选举产生，对股东会负责，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生，是公司法定代表人。
第十六条、董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，检查股东会议落实情况，并向股东会报告工作。
2、执行股东会决议。
3、决定公司的经营计划和投资方案。
4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案。
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、制定公司增加或减少注册资本的方案。
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬。
10、制定公司基本管理制度。
11、代表公司签署有关文件。
12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十七条、董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。
第十八条、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟订公司内部管理机构设置方案。
4、拟订公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会议。
第十九条、公司设立监事会，由三人组成，经股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。监事会设主席一人，由监事会选举产生。监事会行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。
3、当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议。
5、向股东会会议提出提案。
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可列席董事会议。
第二十条、公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章：财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定监利公司财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于第二年三月一日前送交各股东。
第二十二条、公司的利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。
第二十三条、劳动用工制度按照国家法律法规及国务院劳动主管部门的规定执行。
第八章：公司的解散事由与清算办法
第二十四条、公司的营业期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。
第二十五条、公司有下列情况之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
2、股东大会决定解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、宣告破产。
第二十六条、公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章：股东认为需要规定的其他事项
第二十七条、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第二十八条、公司章程的解释权属本公司股东会。
第二十九条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十条、本公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十一条、本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。
第三十二条、本章程一式_____份，股东各_____份，公司存档_____份，报公司登记机关备案_____份。
公司章程 篇八
委托书
兹有***************有限公司委托****（身份证号：131082*************）到***区（市、省）【注：营业执照右下角盖章地方为本公司注册地址】工商行政管理局打印公司章程和验资报告，望贵局给予办理，谢谢！
***************有限公司 年 月 日 （盖章）
公司章程 篇九
制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立。
第三条 公司名称：(以下简称公司)
第四条 公司住所：
第五条 公司注册资本为人民币万元。
第六条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。
第七条 董事长为公司的法定代表人(或：总经理为公司的法定代表人)。
第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第十条 公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第十一条 公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。
第十七条 公司股份�
第十八条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数：
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│ 发起人的姓名或名称 │ 认购的股份数 │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九条 发起人的出资分次缴付。
首次出资情况：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
第二次出资情况：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
……
(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
(一)经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。
公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股 股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派代理人参加股东大会；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经�
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息
(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第三十五条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十六条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事
第三十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股
第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(三)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)代理委托书的送达时间和地点；
(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。
第四十一条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。
第四十三条 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
1.委托书签发日期和有效期限；
2.委托人签名(或盖章)。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十五条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。
第四十六条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十七条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。
第四十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第三节 股东大会提案
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
2.有明确议题和具体决议事项；
3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。
第五十一条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
(四)修改公司章程；
(五)收购本公司股份；
(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；
(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。
第六十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十二条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每件审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大
第六十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为二十年。
根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。
第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的'合法性等事项，可以进行公证或律师见证。
第五章 董事会
第一节 董事
第六十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六十六条 董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第六十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第六十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十九条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第七十条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。
第七十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第二节 董事会
第七十二条 公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。
第七十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；
(十六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七十四条 董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。
第七十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持由董事会召集的股东大会；
(二)召集、主持董事会会议；
(三)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署董事会重要文件；
(五)董事会授予的其他职权。
第七十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七十七条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
第七十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上的董事提议时；
(三)监事会提议时。
第七十九条 董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。
第八十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。
第八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。
第八十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十八条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部工作人员；
(三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事会秘书
第八十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第九十条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第九十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询及建议；
(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第九十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第九十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
第九十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第九十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第九十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百零一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百零二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百零三条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。
第一百零四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百零六条 公司设监事会，监事会由各监事组成。
监事会设主席一名，副主席 名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百零七条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(五)向股东大会会议提出提案；
(六)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)列席董事会会议；
(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。
第一百一十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百一十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百一十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。
第一百一十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。
会议记录保管期限为二十年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百一十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百一十六条 公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百一十七条 公司年度财务报告包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表(或现金流量表);
(五)会计报表附注。
第一百一十八条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百一十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百二十条 公司的税后利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
(三)提取任意公积金；
(四)向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
第一百二十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百二十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百二十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百二十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。
第一百二十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百二十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。
第一百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。
第一百三十条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。
第一百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百三十二条 公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百三十四条 公司合并或分立按者按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立协议；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理有关的公司登记。
第一百三十五条 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百三十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而需要解散；
(四)公司被依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。
第一百三十八条 公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。
公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第一百三十九条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知、公告债权人；
(二)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第一百四十二条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。
第一百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百四十四条 公司财产按下列顺序清偿和分配：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例分配财产。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。
第一百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百四十八条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百四十九条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。
第十二章 附则
第一百五十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第一百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。
第一百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。
第一百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
全体发起人盖章、签名
年 月 日
备注：
一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减。
四、申请人借鉴本章程样本时，可以对本章程样本的有关条款进行修改，但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
五、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务，非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的，应当在参照本样本制订章程时，修改或删除有关条款。
公司章程 篇十
第一章 总则
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称、经营范围
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本：xxxx万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：
股东名称
出资额
出资比例
第六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 公司股东、股东权利和义务
第八条 公司股东：
身份证号：
住址：
第九条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；
（三）任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；
（四）批准执行董事的报告；
（五）批准监事的报告；
（六）决定公司的年度财务预算方案，决算方式；
（七）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）决定公司增加或者减少注册资本；
（九）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（十）修改公司章程。
第五章 执行董事产生办法、职权和议事规则
第十条 公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；
（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（六）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（八）修改公司章程；
（九）优先认缴公司新增资本。
第六章 经营管理机构
第十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员；
（八）公司章程和股东授予的其他职权。
第七章 监事产生办法、职权和议事规则
第十二条 公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。
第十三条 监事行使下列职权
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
代表（签字）：_________
代表（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
有限责任公司章程 篇十一
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_______有限责任公司
第四条住所：_______，邮政编码：_______。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：
第四章公司注册资本
第六条公司注册资本：_______万元人民币。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
(注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。
股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。
请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填)。
第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东的权利和义务
第十五条股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；
(三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事);
(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；
(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；
(七)优先购买其他股东转让的出资；
(八)优先认缴公司新增资本；
(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产；
(十)其他权利。
第十六条股东履行以下义务：
(一)遵守法律、行政法规及公司章程；
(二)按期足额缴纳所认缴的出资；
(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
(五)其他义务。
第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理� 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七章股东会职权、议事规则
第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年二月份(注：由股东也可确定其他时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)
第二十三条股东会的议事方式和表决程序：
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：股东也可确定其他通知时间。)以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例(注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。
如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”
如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。)
第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(注：股东可自行确定具体比例)
第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八章董事会产生办法、职权和议事规则
第二十七条公司设董事会，成员为(注：三至十三人)人，由股东会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长(注：也可不设副董事长)人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
第二十八条董事任期(注：任期不得超过三年)年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
简单公司章程 篇十二
第一章 总 则
运输公司章程第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。
运输公司章程第二条 公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。
运输公司章程第三条 公司名称：xxxxxx。
运输公司章程第四条 公司住所：xxxxxx。
运输公司章程第五条 经营范围：
运输公司章程第六条 公司注册资本：xx万元人民币，实收资本为xxx万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的。出资额。
运输公司章程第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业期限为xxxx。
运输公司章程第八条 公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。
运输公司章程第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。
运输公司章程第十条 XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。
运输公司章程第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
运输公司章程第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。
运输公司章程第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。
第二章 出资方式及出资者的权利义务
运输公司章程第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：
一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；
二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；
三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；
四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；
五、法律、法规规定的其他权利。
运输公司章程第十五条 出资者的义务：
一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。
二、法律、法规规定的其他义务。
第三章 董事会
运输公司章程第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
运输公司章程第十七条 公司董事会由xxx人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
运输公司章程第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
运输公司章程第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。
运输公司章程第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
运输公司章程第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
运输公司章程第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。
运输公司章程第二十三条 董事会职权：
一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作；
二、 修改公司章程；
三、 决定公司投资方案和经营计划；
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
八、 决定公司内部管理机构的设置；
九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
十、 批准公司员工报酬方案；
十一、拟定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。
运输公司章程第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。
运输公司章程第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
第四章 监事会
运输公司章程第二十六条 公司设监事会，监事会设监事xxx人（可自定，不得少于五人），设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
运输公司章程第二十七条 监事会行使下列职权：
一、 检查公司的财务；
二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
四、 向出资人作监事会工作报告；
五、 提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。
运输公司章程第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
运输公司章程第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。
运输公司章程第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第五章 总经理
运输公司章程第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。
运输公司章程第三十二条 总经理职权：
一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；
二、主持公司的经营管理工作；
三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；
五、拟定公司内部管理机构设置方案；
六、拟定公司的基本管理制度；
七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；
八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
运输公司章程第三十三条 总经理的义务：
一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；
二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；
三、 公司规定的其他义务。
运输公司章程第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行
为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。
运输公司章程第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。
第六章 财务、会计、审计及利润分配
运输公司章程第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。
运输公司章程第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。
运输公司章程第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。
运输公司章程第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
一、 资产负债表
二、 损益表
三、 现金流量表
四、 财务情况说明书
五、 利润分配表
运输公司章程第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。
运输公司章程第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。
运输公司章程第四十二条 公司税后利润处置顺序：
一、 归还到期投资贷款和公司债券本息；
二、 弥补上一年度亏损；
三、 提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；
运输公司章程第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：
一、 弥补公司的亏损；
二、 扩大公司生产经营；
三、 转增公司资本。
公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。
第七章 劳动人事、工资分配
运输公司章程第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
运输公司章程第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合
同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
运输公司章程第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第八章 公司合并、分立
运输公司章程第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。
运输公司章程第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。
运输公司章程第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
运输公司章程第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。
运输公司章程第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九章 公司破产、解散和清算
运输公司章程第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。
运输公司章程第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：
一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、 通知或者公告债权人；
三、 处理与清算有关的公司未了结业务；
四、 清缴所欠税款；
五、 清理债权、债务；
六、 代表公司参与民事诉讼活动。
运输公司章程第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。
运输公司章程第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。
运输公司章程第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序
进行清偿：
一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用；
二、 缴纳所欠税款；
三、 清偿公司债务。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
运输公司章程第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 章程修改
运输公司章程第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。
第十一章 附则
运输公司章程第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。
运输公司章程第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。
运输公司章程第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
年 月 日